秦始皇沙丘病亡后，他生前令长子扶苏速回咸阳处理后事的诏书并没有发出，而是被赵高扣押。赵高非常明白，一旦扶苏当上了皇帝，自己必定会受到冷落和排挤，所以，这道遗诏对自己是极为不利的。唯有扶立对自己言听计从的胡亥，才有可能保证自己日后的飞黄腾达。于是，一个恶毒的计划在赵高的脑海中逐步形成了。在大秦帝国最高权力的瞬间真空之际，赵高为了一己之私，为了自己的政治野心，三劝胡亥，威逼利诱，胡亥终于为赵高的话所动。同时，胡亥也意识到，若无丞相李斯的允准，此事万万行不通。李斯的态度是这场政变的关键。但是，李斯是秦始皇身边的老臣、重臣，执掌朝政数十年，对秦始皇忠心耿耿。易立皇储，篡改遗诏，发动宫廷政变，李斯会轻易答应吗？野心膨胀的赵高将会怎样说服李斯呢？
李斯的态度，是这场政变的关键与转折。但是，在赵高说服了胡亥时，李斯还蒙在鼓里。不明所以的李斯实际上已经陷入了一个进退维谷的尴尬境地。赵高不废多大口舌就降服了胡亥，但这只是完成了篡改诏书“万里长征”的第一步，李斯这道坎他也必须迈过去，否则，前功尽弃。因为李斯是秦始皇身边的重臣、老臣，如果李斯不同意，胡亥同意了也是白搭。李斯不像胡亥那么容易被说服。李斯久经宦海，对秦始皇忠心耿耿，而且手握重权。但是，李斯也是凡人，也有权力欲望。李斯和赵高的过招结果如何呢？二人的过招经过了六个回合的往返搏杀。
第一个回合。最简单的方法往往是最有效的方法。赵高并没有和李斯兜圈子，而是开门见山、单刀直入地对李斯说：皇上去世了，留下诏书让长子扶苏进京主持丧事，丧事完毕后即位称帝，但是，这封诏书目前并没有发出去。而且，皇上驾崩，他人并不知道，只留下一封赐给扶苏的诏书，而玉玺在我手中。只要你和我口径一致，我们就可以改立胡亥为太子继承大统。你看怎么样？
李斯听后大吃一惊，因为他从来就没考虑过这种事情，怎么回答赵高呢？李斯斩钉截铁地说：“安得亡国之言？此非人臣所当议也！”(《史记李斯列传》)李斯警告赵高，你这是“亡国之言”！这不是我们当臣子的应该操心的。可见，李斯不为所动，赵高败阵。
第二个回合。趋利避害是人的软肋。李斯也有弱点，他当年奔赴秦国的初衷是“人之贤不肖，譬如鼠矣，在所自处耳”，就是他的老鼠哲学。所以，第一个回合，赵高虽然碰了个大钉子，但他并没有泄气，这是早在他意料之中的。他深知李斯也像常人一样知道趋利避害，所以，第二个回合，一开始赵高一口气问了五个问题：您的才能和蒙恬相比怎么样？您的功劳和蒙恬相比怎么样？您的谋略和蒙恬相比怎么样？您的人气和蒙恬相比怎么样？您和扶苏的关系和蒙恬相比怎么样？狱吏出身的赵高思路清晰，问的这五个问题个个见血，直指李斯要害。才能、功劳、谋略、人气、和扶苏的关系，李斯和蒙恬相比究竟如何呢？李斯与蒙恬相比有三不如：一是家世功勋不如蒙恬，二是人心向背不如蒙恬，三是和扶苏的关系不如蒙恬。
李斯原本为上蔡布衣，起步时最多不过是一个小地方上看不到发展前途的“小公务员”，他是单枪匹马来秦国闯天下的，完全是依靠个人的努力与智慧，才得到秦始皇的赏识提拔而得以发迹的。蒙恬不同，蒙恬家族三代(蒙骜，蒙武，蒙恬、蒙毅)是兼并六国的功臣名将，是几代秦王的股肱之臣，为大秦帝国的建立立下了卓著功勋，这种家族优势绝非李斯所能相比。这一点毫无疑问。李斯力主焚烧诗书在天下人尤其是读书人心中留下了难以清除的不好名声，这种恶劣印象甚至一直持续到了二十一世纪的今天，李斯一直主张以法治国，是强硬派。所以，李斯自己应当知道在得人心方面远远不及蒙恬。
皇长子扶苏和蒙恬的关系是李斯的一大心病。在李斯和扶苏的关系上，最大的问题是政见不同。扶苏和李斯的共事是比较早的，秦始皇坑术士之时，扶苏进谏劝阻。可见，扶苏至少此时已经参与朝政了。如果此推论成立，那么，扶苏与李斯至少在秦始皇三十五年(前212)已经同朝共事了。但是，在那年秦始皇一怒之下大坑术士，扶苏极力劝谏，而此时的李斯却沉默不语。坑术士是秦始皇统一中国后的一件大事。李斯在秦始皇坑术士之时的态度，是支持，还是不敢表示反对？我们不得而知。但是，李斯支持秦始皇坑术士的可能性很大。从建言郡县制到主张焚诗书，秦始皇和李斯的见解都高度一致，他们都是极端独裁的提倡者、施行者。因此，在坑术士这一问题上，李斯与秦始皇意见一致的可能性远远大于分歧。这种政见的不同自然导致了李斯与扶苏关系的不协调。
扶苏因为劝谏秦始皇不要坑术士而被贬边地，担任蒙恬统率的长城军团的监军。从公元前212年扶苏被贬到公元前210年秦始皇病故，扶苏在边地与蒙恬共事两年多，他与蒙恬的关系自然远远胜过和李斯的关系。其中最重要的是，蒙恬并不是焚诗书、坑术士的积极提倡者与支持者，因此，也不可能在政见上与扶苏发生重大矛盾。所以，扶苏与蒙恬的关系自然远远胜过与李斯的关系。至于功劳与谋略，蒙恬和李斯不大好相比。李斯的功劳、谋略至少并不比蒙恬差。其中，差距较大的是我们前面讲到的三点。但是，赵高这“五不如”击中了李斯的软肋！李斯只能坦言“此五者皆不及蒙恬”，但是，您又何必这样苛求我呢(而君责之何深也--《史记李斯列传》)？
第二个回合，赵高仍然未能成功。第三个回合。赵高并不死心。第三个回合一开始他就直接挑明了三点：一是秦国被罢免的丞相、功臣没有一位最终有好下场;二是扶苏称帝一定会重用蒙恬;三是胡亥适合当皇帝。赵高说，我入秦宫二十多年来从没见过被秦王罢免的丞相、功臣有封爵而且还能传给下一代的，大都以被杀而告终，几乎都没有好结果。在始皇帝二十多个儿子中，长子扶苏最有本领，扶苏一即位称帝定会重用蒙恬为丞相，您就不可能封侯还乡了。我受皇帝之命教育胡亥习学法律已有多年，从没见过他有什么错。在秦始皇的儿子中，没人能赶得上他，他是最合适的皇位继承人，可以让胡亥承继大统。
李斯回答，您该干什么就干什么去吧！我李斯只知道“奉主之诏，听天之命”。我只按照皇帝的诏令去办事，至于自己的命运还是听从上天安排吧，我考虑这些干什么呢？赵高这第三回合最为厉害，因为他明确讲的这三点都是关系李斯利害的问题。秦国被罢免的丞相自古无好下场，扶苏将会重用蒙恬，胡亥最适合当皇帝。篡改遗诏的意图非常明白！但是，李斯不为所动。如果李斯一直这样坚持到底，赵高、胡亥还真是没有办法，他们的阴谋绝对不可能顺利得逞。李斯是丞相，坚决执行秦始皇遗诏是他的神圣使命。他若不同意，胡亥根本无法称帝。赵高的第三个回合又告失败。
第四个回合。赵高铁了心，一定要拿下李斯。因为他篡改遗诏的意图已经暴露无遗，他已经没有了退路。李斯如果以此治他的罪，他可吃不了兜着走;尽管李斯此时并未有意追查他，但是，赵高不能退。三次失败的赵高又会用怎样的手段攻克李斯呢？利害！赵高深信只有“利”与“害”才可以攻克李斯。所以，赵高以“安”与“危”的相互转换为话题继续进攻李斯。赵高说，“安”可以转化为“危”，“危”可以转化为“安”。如果一个人连“安”与“危”都掰不清，根本谈不上智慧。
李斯继续坚持他的为臣底线--不背叛，赵高继续坚持他的谋反计划--不放弃。李斯的回答完全是从感恩的角度出发。他说，我本是上蔡的一介布衣，被皇上破格提拔成为丞相，封为彻侯(《史记》中写作“通侯”，是避汉武帝刘彻的名讳)，子孙都是因为我才有了尊位和丰厚的俸禄。皇上把国家存亡安危这样的重任交付给我，我怎么能够辜负先皇的重托(斯，上蔡闾巷布衣也。上幸擢为丞相，封为通侯，子孙皆至尊位重禄者，故将以存亡安危属臣也，岂可负哉--《史记李斯列传》)！忠臣不避死，孝子不忧劳。我只知道守职。请你不要再说了，以免牵连到我。赵高大讲安危，李斯大谈主恩。赵高第四个回合又遭惨败！
第五个回合。赵高仍然死死缠住李斯。因为李斯是赵高篡国夺权的一座高地，而且是唯一的一座高地。如果拿不下李斯，一切努力都是白费;且机会一旦失去，也不会再有了，所以赵高无路可退。但是，安危利害都不能让李斯为之所动，赵高还能从哪方面攻破李斯呢？威逼。用什么来威逼？胡亥！这是赵高手中的一张王牌。赵高明白无误地告诉李斯两点，一是当今天下的权力与百姓的命运都掌握在胡亥的手里，而胡亥最听我赵高的(方今天下之权命悬于胡亥，高能得志焉)。二是与胡亥、赵高联手是从上控制下;外部势力要控制朝廷是妄想，下面的人要制服上头是造反(且夫从外制中谓之惑，从下制上谓之贼)。赵高的这两点极为厉害，因为这是一个大势。李斯明白这个大势，再不屈从，赵高就可能与胡亥联手治李斯的罪。李斯仍然不想束手就擒，尽管此时他的回旋余地已经非常狭小了。李斯坚持说不按正常的立嫡立长原则继位带来的必定是灾难。李斯熟读历史，他一口气举了三个例子：
一是晋献公因为宠幸骊姬而废太子申生，想立与骊姬所生之子奚齐，结果太子申生被杀，晋国陷入五世内乱。二是齐桓公兄弟两个争夺王位，导致互相杀戮。想当初齐襄公被他的堂弟公孙无知所杀，齐人又杀了公孙无知。齐襄公死后，他的两位同父异母的弟弟争夺王位。一位是公子纠，一位是公子小白。公子纠先派人截杀公子小白，没有成功。公子小白于是抢先回国即位，这就历史上的齐桓公。齐桓公即位之后，又派兵打败鲁国，杀了在鲁国的哥哥公子纠。
三是商纣王因听不进劝谏而杀比干、箕子。比干是商纣王的叔叔，因为劝谏商纣王，被商纣王挖心而死。箕子是商纣王的弟弟，也因为劝谏商纣王，结果被商纣王囚禁。这三件事都违背天意，所以最终落得宗庙没人祭祀。我李斯还是个人啊，怎么能参与这些阴谋呢(三者逆天，宗庙不血食。斯其犹人哉！安足为谋--《史记李斯列传》)！李斯仍然坚持，不愿屈从。
第六个回合。李斯不从，赵高不走。赵高与李斯又展开了第六个回合的生死大较量。赵高第六个回合还是从“利”、“害”二字入手，他警告李斯，听我的话，可以让您长保封侯，永世相传;不听我的话，灾难不但会降临到您的头上，而且还会祸及您的子孙。聪明的人善于转祸为福，您打算怎么办呢(君听臣之计，即长有封侯，世世称孤……今释此而不从，祸及子孙，足以为寒心。善者因祸为福，君何处焉)？在赵高坚持不懈的威逼利诱软硬兼施之下，李斯终于顶不住了。他仰天流泪，高声叹息说，遭逢乱世，我已经不能以死尽忠了，又能怎么办呢？也只能明哲保身了！于是，李斯依从了赵高(斯乃仰天而叹，垂泪太息曰：“嗟乎！独遭乱世，既以不能死，安托命哉！于是斯乃听高)。经过六个回合的较量，赵高终获成功，欣喜若狂，得胜而归。他立刻兴冲冲地向胡亥汇报说，我奉太子之命去通知丞相李斯，他怎么敢不服从呢？